Selskabsloven § 339

Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter det centrale ledelsesorgan i et aktieselskab, hvis aktier er genstand for et overtagelsestilbud, jf. kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder, skal indhente generalforsamlingens godkendelse, før der iværksættes foranstaltninger, der kan lægge hindringer i vejen for et tilbud, bortset fra beslutning om at undersøge muligheder for andre tilbud.

Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 106, stk. 1, fastsætter.

Beslutningen skal endvidere opfylde de yderligere forskrifter, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter i medfør af § 106, stk. 1.

Tilsvarende gælder, hvis beslutningen efterfølgende ændres.

Generalforsamlingens godkendelse, jf. stk. 1, er påkrævet fra det tidspunkt, hvor tilbudsgiver offentliggør beslutning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat, og indtil resultatet af tilbuddet foreligger og er offentliggjort efter reglerne i kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder eller tilbuddet er bortfaldet.

Generalforsamlingens godkendelse skal herefter indhentes, uanset om der er tale om foranstaltninger, som er besluttet, før det centrale ledelsesorgan har modtaget oplysning om overtagelsestilbuddet.

Uanset § 94, stk. 2, og selv om vedtægterne foreskriver en længere frist, kan aktieselskabets centrale ledelsesorgan indkalde generalforsamlingen med et varsel på mindst 2 uger med det formål at indhente generalforsamlingens godkendelse til foranstaltninger som efter stk. 1.

Har et aktieselskabs generalforsamling indført en ordning om at inddrage generalforsamlingen, jf. stk. 1, kan generalforsamlingen beslutte, at denne ordning alene finder anvendelse, hvis aktieselskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et selskab i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, som har indført en tilsvarende ordning, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, jf. §§ 6 og 7, der har indført en tilsvarende ordning.

Aktieselskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning om at indføre en ordning efter stk. 1 til Erhvervsstyrelsen og til tilsynsmyndighederne i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor aktieselskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked, eller hvor der er ansøgt om optagelse til handel.

Oplysning om generalforsamlingens beslutning offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.